关于推行经营主体“代位注销”制度

的指导意见（试行）

为持续优化营商环境，完善经营主体退出机制，加快无效低质及僵尸企业退出市场，促进经营主体优胜劣汰，优化市场资源合理配置，依据《民法典》《公司法》及《市场主体登记管理条例》等有关法律法规，结合我省实际，推行经营主体“代位注销”制度，提出以下指导意见。

一、总体要求

聚焦经营主体在注销过程中遇到的因自然人死亡、经营主体或国家机关、事业单位等已经注销或被撤销，导致其出资或管理的经营主体或分支机构无法办理注销登记的特殊情形，通过推行“代位注销”制度，拓展经营主体退出路径，解决经营主体注销难点、堵点等实际问题，提升注销便利化水平，打造“三无”“三可”营商环境。

二、适用范围

“代位注销”适用于在山西省境内登记注册的公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及上述经营主体的分支机构和个体工商户办理注销登记。

三、主要内容

(一）适用情形

1.因自然人股东（出资人）死亡，导致其出资的经营主体无法办理注销登记的，可以由继承人代为办理。

2.因经营主体已经注销，导致其分支机构或者其出资的经营主体无法办理注销登记的，可以由该已经注销经营主体的继受主体或者投资主体代为办理。

3.因国家机关、事业单位等主体已经注销或撤销，导致其管理或者出资的经营主体无法办理注销登记的，可以由该已经撤销或注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

（二）注销程序

经营主体注销前依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

1.依法不需要清算的，经营主体可直接向登记机关申请注销登记。

2.依法需要清算的，经营主体按以下程序办理。

（1）成立清算组。继受主体、投资主体或上级主管单位可补充作为清算组成员，行使清算职权。清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。

（2）发布债权人公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

（3）确认清算报告。清算结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资主体或者上级主管单位等确认。

（4）注销登记。向登记机关申请注销登记。符合简易注销情形的，可以按照简易注销程序办理注销登记。

（5）法律法规有其他注销程序规定的从其规定。

（三）提交材料

按照《市场主体登记提交材料规范》提交材料，继受主体、投资主体或上级主管单位资格证明材料按以下要求提交。

1.自然人股东（出资人）死亡的，提交继承人身份证明和有关继承证明材料（具体包括经公证的《继承权公证书》或者生效的法律文书等）。

2.经营主体注销的，提交注销证明和继受主体或者投资主体的身份证明材料（山西省境内登记的主体免于提交注销证明，外地政府网站打印的视为原件）

3.国家机关、事业单位等主体注销或撤销的，提交相关撤销或注销文件和继受主体或者上级主管单位的身份证明材料。

以上材料涉及签字盖章的，自然人由本人签署，法人和非法人组织由法定代表人或者负责人签署，并加盖公章。

四、保障措施

(一)加强组织协同。各级登记机关要切实提高政治站位，加强组织领导，完善跨部门协调机制，加强与法院、人社、医保、税务等部门的协调联动，确保工作有序推进。

(二)强化宣传引导。各级登记机关要做好“代位注销”制度的宣传解读，提高政策知晓度和社会参与度，有效引导特殊经营主体完成市场退出。

(三)完善制度措施。在推进过程中，各级登记机关要做好跟踪和评估工作，在本指导意见框架下及时调整完善相关工作措施和流程。

本指导意见自2023年11月20日起执行，有效