市政发〔2025〕14号

各县（区、市）人民政府，晋中开发区管委会，市直有关单位：

现将《晋中市市属企业外部董事管理办法（试行）》印发给你们，请认真组织实施。

晋中市人民政府

2025年4月21日

（此件公开发布）

晋中市市属企业外部董事管理办法（试行）

 第一章  总    则 

第一条  为进一步加强市属企业董事会建设，规范外部董事管理，不断推进董事会科学民主决策，完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）等文件精神以及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于市国资委等履行出资人职责的机构所监管的市属国有企业（以下简称市属企业）。

第三条  本办法所称外部董事是指由市国资委等履行出资人职责的机构依法聘用，由非本企业职工的外部人员担任的董事。

第四条  市属企业外部董事按照德才兼备、出资人认可、权利义务责任相统一、依法履职的原则进行选聘和管理。外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系。

第五条  市属企业外部董事的数量，按照《公司法》的要求确定。

第二章  任职条件

第六条  外部董事应具备的基本条件：

（一）具有良好的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，较好掌握国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉企业经营管理，了解拟任职企业主营业务等情况；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、开拓创新能力；

（四）一般应有大学专科及以上学历或专业中级以上职称，具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、企业治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或管理部门领导岗位任职经历，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融、资产监管等某一方面的专长，且履职记录良好；

（五）身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（六）外部董事初次任职年龄一般距法定退休年龄3年以上，对于特别优秀的市属企业领导或确因工作需要的人员可放宽至法定退休年龄；

（七）符合其他有关法律法规规定的其他条件。

第七条  拟担任外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。

第八条  外部董事实行任职回避制度，下列人员不得担任企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职企业及所投资企业股权和上市公司股票的人员；

（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章及拟任职企业章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章  选    聘 

第九条  外部董事主要从市属企业、履行出资人职责的机构和市级经济管理职能部门等单位中选择符合条件的人进行选聘，也可以从省内外从事经济技术管理等方面的知名专家学者中进行选聘。

第十条  市国资委牵头建立市属企业外部董事人才库。通过竞争择优方式对外部董事人才库进行动态管理。外部董事原则上不设级别规定，干部管理权限不变。

第十一条  选聘外部董事一般经过下列程序：

（一）岗位描述。市国资委等履行出资人职责的机构，根据拟聘外部董事的市属企业实际情况，提出选聘名额和人选条件；

（二）酝酿人选。由市国资委等履行出资人职责的机构，在市属企业外部董事人才库或上级组织推荐人选中提出拟任人选；

（三）组织考察。市国资委等履行出资人职责的机构负责对考察对象进行考察，向其现任职单位（或原单位）或上一级主管单位考察了解情况，并按照干部管理权限，征求纪检（监察）机关等相关部门的意见。不具备考察条件的，应当通过适当方式进行背景调查，认真审核人选出生时间、政治面貌、学历学位、履职经历等基本信息，全面了解其政治素质、专业能力、工作业绩、职业操守和廉洁从业等情况；

（四）讨论决定。市国资委等履行出资人职责的机构研究确定外部董事拟任人选。拟任人选需由所在单位党委（党组）按规定审核同意，并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可任职（兼职）；

（五）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任职公示时，外部董事人选应就本人与拟任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和拟任职企业进行书面承诺；

（六）依法聘用。由市国资委等履行出资人职责的机构向任职企业委派或推荐外部董事，向外部董事颁发聘书，明确任期，并依法办理聘任手续；

第十二条  外部董事实行任期制管理。任期与任职公司董事会任期一致，每届任期不得超过3年,任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，须重新履行聘任手续。外部董事在同一公司连续任职不得超过两届。其同时兼任外部董事的企业不得超过2家。其中，机关事业单位退休领导干部经批准只能兼任1家市属企业外部董事。

第四章  职责、权利及义务

第十三条  外部董事履行以下职责:

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署,落实国有企业改革发展的相关工作要求,忠实维护出资人和任职企业的合法权益；

（二）加强对企业发展战略的研究,围绕业务发展、企业管理以及加强和改进董事会运行等,提供有价值的意见建议；

（三）督促任职企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（四）出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，深入研究会议议案和相关材料,对所议事项客观、充分地发表明确意见；

（五）充分了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况，及时规避企业经营风险；

（六）定期或不定期向市国资委等履行出资人职责的机构报告任职企业关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（七）《公司法》及任职公司章程规定的其他职责。

第十四条  外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（四）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅资料、个别谈话等方式了解和掌握任职企业的各项业务情况，任职公司应予配合；

（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；

（六）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；

（七）《公司法》及任职公司章程规定的其他权利。

第十五条  外部董事须履行下列义务:

（一）勤勉工作,认真履职；

（二）遵守法律法规、公司章程和任职公司规章制度,保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密等；

（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业相关规定,自觉接受监督；

（四）积极参加市国资委等履行出资人职责的机构组织的相关培训；

（五）《公司法》及任职公司章程中规定的其他义务。

第十六条  任职企业应当为外部董事依法依规履行职责提供必要的工作条件。

第十七条  外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 

第五章  履职评价

第十八条  建立市属企业外部董事工作报告制度。报告主要分为年度述职报告、半年工作报告和重要事项报告。

第十九条  市国资委等履行出资人职责的机构负责外部董事综合评价工作。综合评价分为年度综合评价和任期综合评价,评价以岗位职责为依据,以出资人评价为主,综合采取董事会评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

第二十条  评价结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次，由市国资委等履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈。

第二十一条  考核评价结果作为对外部董事续聘、解聘以及外部董事领取薪酬的重要依据。外部董事薪酬管理的实施细则由市国资委等履行出资人职责的机构另行制定。

第二十二条  外部董事在任期内，不得在任职公司担任其他职务。市国资委等履行出资人职责的机构决定外部董事薪酬管理有关事项。

第六章  解聘和退出

第二十三条  市属企业外部董事解聘和退出应坚持依法依规依纪、实事求是。

第二十四条  外部董事具有下列情形之一的，市国资委等履行出资人职责的机构按规定程序予以直接解聘：

（一）本人提出辞职申请并被批准的；

（二）因工作需要解聘的；

（三）超过法定退休年龄3年或因身体状况原因，不适合继续担任外部董事的；

（四）年度或任期考核评价结果为不称职或连续两个年度考核评价结果为基本称职的；

（五）履职过程中对市国资委等履行出资人职责的机构或任职企业有不诚信行为的；

（六）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（七）工作失职的；

（八）擅自离职的；

（九）违法违纪和违反中央八项规定精神行为的；

（十）《公司法》、公司章程和市国资委等履行出资人职责的机构规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十五条  外部董事具有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄漏任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（二）履行职责中违反任职企业工作程序或办事规则的；

（三）1年内本人在同一任职企业履行职责时间少于45个工作日或出席董事会会议的次数少于董事会会议总数3／4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规及公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）市国资委等履行出资人职责的机构依照有关规定认定的其他失职行为。

第二十六条  外部董事因工作失职导致公司利益受到损失的，应当按照有关法律、法规及公司章程规定承担经济赔偿责任；后果严重的，终身不得再担任市属企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第二十七条  外部董事任职前应与任职企业签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务，未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行，除任职企业有特殊要求外，保密期限一般为3年。

第二十八条  外部董事任期届满，市国资委等履行出资人职责的机构不再续聘的，其职务自然免除。

第二十九条  外部董事在任职届满前可以向市国资委等履行出资人职责的机构提出书面辞职申请，按程序批准后办理辞职手续。在未批准辞职前，外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职，造成企业重大损失的，依法追究其相应责任。

第七章  附    则

第三十条  本办法涉及的相关实施细则，由市国资委等履行出资人职责的机构制定。

第三十一条  市属企业所属独资（全资）、控股子企业、参股企业可结合实际参照执行。

第三十二条  本办法自2025年6月1日起施行，有效期2年。