晋财规建〔2024〕1号

各受托机构，基金管理公司：

为加强政府投资基金退出管理，实现政府引导资金本金及收益按时、有序、安全收回，根据《财政部关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预〔2015〕210号）、《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）、《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）、《山西省人民政府关于印发山西省政府投资基金管理办法的通知》（晋政发〔2020〕21号）文件精神，我们制定了《省级政府投资基金退出管理暂行办法》，现予印发，请遵照执行。

山西省财政厅

2024年1月8日

(此件公开发布）

省级政府投资基金退出管理暂行办法

第一章  总 则

第一条  为规范省级政府投资基金的退出，实现省级政府资金及收益按时安全收回，不断提升省级政府投资基金管理水平，更好地发挥省级政府投资基金的政策引导作用，根据《财政部关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预〔2015〕210号）、《财政部关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）、《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》（财预〔2020〕7号）、《山西省人民政府关于印发山西省政府投资基金管理办法的通知》（晋政发〔2020〕21号）和有关规定，结合我省实际，制定本办法。

第二条  本办法所称省级政府投资基金（以下简称“政府投资基金”），是指省级政府直接出资、省级政府委托出资、省级政府委托并注资省属国有企业出资设立的政府投资基金。子基金指政府投资基金与社会资本或其他上下级政府合作设立的基金；直投项目指政府投资基金直接投资项目。

第三条  政府投资基金退出包括政府资金退出政府投资基金和政府投资基金退出投资项目。政府资金退出政府投资基金，是指在符合退出规定情形时，政府资金和归属政府出资部分的收益按照规定或章程协议约定从政府投资基金中退出的行为。政府投资基金退出投资项目，是指政府投资基金在符合退出规定情形时，按照协议约定从其参股投资子基金或直投项目中退出的行为。

第四条  政府投资基金退出要遵循“市场运作、依法实施，程序规范、权责清晰，有效监管、防范风险”的原则。

要坚持市场化原则，充分发挥市场机制作用，按照市场化方式独立运作，依据章程和合伙协议约定合理合规退出；要严格按照退出程序规范组织，明确退出各方权利责任，章程和协议中要事先设计好省级政府出资部分退出通道，建立适时退出机制；要加强有效监管，科学评估出资价值，防止暗箱操作、利益输送，杜绝国有资产流失，防范各类风险。

第五条  省财政厅是政府投资基金退出的指导监督部门，对政府投资基金退出实施指导监督，协调解决政府投资基金退出过程中遇到的困难和问题，对难以解决的问题及时报请省政府研究解决。政府投资基金受托管理机构是受省级财政部门委托履行省级政府资金出资人职责，负责政府投资基金运营工作的机构。

第六条  政府投资基金管理机构负责对管理的政府资金从政府投资基金的退出与清算。母基金管理机构负责对管理的政府投资基金从子基金或直投项目的退出与清算。

第二章  退出时机

第七条  政府投资基金一般应当在存续期满后终止退出。政府投资基金的存续期原则上不得超过10年（含延长期）。确需延长存续期限的，须经省政府批准。

政府投资基金中的政府出资部分一般应在投资基金存续期满后按照章程或合伙协议约定的条件退出；章程或合伙协议没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定政府出资资金退出价格的依据。如存续期未满已达到预期目标的，可通过适当方式退出。政府投资基金应科学划分投资期和退出期。退出期内，不得新增投资。

第八条  有下列情况之一的，政府资金可无需其他出资人同意，选择中止后续出资，并从政府投资基金中提前退出：

（一）基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（二）基金设立一年以上，除政府资金外，其他投资人未按约定缴款的；

（三）政府出资资金拨付至基金帐户一年以上，基金未开展投资业务的；

（四）基金投资领域和方向不符合政策目标的；

（五）基金未按照章程或协议约定投资的；

（六）经基金理事会认定的其他不符合章程或协议约定的情形。

第九条  政府投资基金出资合作设立的子基金或直投项目存续期（含延长期）不得超过政府投资基金存续期。政府投资基金从存续期满的子基金或直投项目中退出，按照章程协议约定条件实施；存续期未满，但已达到章程协议约定的预期目标或符合规定情形的，经各方出资人协商一致，可按程序通过股权回购机制等方式适时退出。

第十条  有下列情形之一的，经各方出资人协商一致，政府投资基金可及时退出，并责令基金管理人立即进行整改、追讨资金：

（一）所投资行政区域发生重大经济形势变化，致使政府投资基金政策目标无法实现的；

（二）参股子基金或直投项目发生重大失误或严重亏损，已无力继续经营的；

（三）参股子基金或直投项目存在违法违规行为，被有关部门责令终止的；

（四）发现存在其他危及政府投资基金安全或法律法规禁止从事业务的。

第十一条  上下级政府合作设立的政府投资基金，任意一方政府出资人需在存续期未满时退出的，除章程协议约定外，也可根据政府投资基金的绩效考评结果实施提前退出。

政府投资基金达到存续期后，基金管理机构不得继续提取管理费。

第三章  退出方式

第十二条  政府投资基金与各合作出资方应按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损负担方式。政府投资基金与社会资本合作设立子基金、直投项目发生的亏损应由出资各方共同承担，政府以出资额为限承担有限责任。

第十三条  委托管理的政府资金退出时，政府出资和归属于政府的投资收益和利息等，除明确约定继续用于政府投资基金滚动使用外，应按照国库集中收缴制度有关规定及时足额上缴国库。对已纳入受托企业公司资本金管理的政府资金，政府出资人与受托企业解除委托关系后，由企业按财政注入公司资本金管理，该部分资本金仍只用于政府投资基金方向。政府资金实现的收益按照财政国库集中收缴制度有关规定及时足额上缴国库。对于未纳入受托企业公司资本金管理的政府资金，还应将未投入政府投资基金时的闲置资金收益一同上缴。

第十四条  政府资金从政府投资基金中提前退出，可采取份额转让退出、减资退出和强制退出等方式实施；到期退出可采取到期清算、破产清算、份额转让退出和减资退出等方式实施。政府投资基金退出投资项目，可采取上市公司股份减持、股权转让、并购重组、回购、减资、清算等方式退出。

份额转让退出，是指政府资金从政府投资基金中退出或政府投资基金从子基金中退出时，按照法定程序全部或部分转让给其他合伙人或以外的法人和自然人。

减资退出，是指政府投资基金的政府出资部分无法实现转让或回购时，与其他股东协商通过减资程序实现退出。

强制退出，是指政府投资基金出现第八条所列情形的，政府资金可无需其他出资人同意，从政府投资基金中退出。

上市公司股份减持退出，是指参股投资企业公开上市后，政府投资基金所持有股票按照法定程序在二级市场公开转让减持。

股权转让退出，是指政府投资基金将其在被投资企业中的权益按照法定程序全部或部分转让给其他股东或以外的法人及自然人。

回购退出，是指政府投资基金投资期届满时，被投资企业未能达到约定的业绩指标或者完成上市/挂牌目标，政府投资基金要求被投资企业回购其所持权益。

清算退出，包括破产清算和解散清算。破产清算是被投资企业因不能清偿到期债务，政府投资基金依照破产法相关程序进行清算后退出；解散清算是指被投资企业按照章程协议约定的解散事由出现或被责令终止，政府投资基金按法定程序清产核资后退出。

其他方式退出，是指政府投资基金采取信托、资产管理计划等契约制模式，政府投资基金按契约约定条件进行转让或赎回的方式实现退出。

第十五条  政府投资基金存续期间，对于基金退出项目的本金和收益，除出资人明确要求外，原则上按基金章程规定继续用于基金滚动使用。有本规定第八条所列情形或审计等有关部门明确要求收回的，所涉政府资金按照财政国库集中收缴制度有关规定及时足额上缴国库；已纳入受托企业注册资本金的，按照《公司法》作减资处理。

第四章  退出程序

第十六条  政府资金受托管理机构、政府投资基金管理机构和基金托管银行等应密切配合、有序衔接、高效组织政府投资基金退出的方案制定、价值评估、材料报送、方案审定、协议签署和价款收取等工作。

第十七条  政府投资基金退出时，应当根据有关法律法规并按照章程协议约定的条件、方式退出。章程协议没有约定的，应按照有关要求尽快实施和组织完善。政府资金受托管理机构或政府投资基金管理机构负责政府投资基金退出的筹划实施工作，一般应按照以下程序组织实施：

1.政府资金受托管理机构或政府投资基金管理机构应在基金、参股子基金或直投项目存续期满或符合规定情形时，启动退出流程。政府资金从政府投资基金中退出报政府投资基金指导监督部门备案，政府投资基金从子基金或直投项目中退出报政府投资基金管理机构备案。退出工作启动备案时间应在基金或项目届满期限6个月前完成。

2.启动退出后，政府投资基金管理机构或母基金管理机构应根据项目投资文件的约定，在充分考虑法律法规的限制和要求的基础上，确定最佳退出方式和可得退出收益，并在15个工作日内制定完成退出方案，方案应包括退出方式选定、价值评估结果、收益分配或亏损负担、政府出资让利内容、退出时限安排等，按照内部决策程序形成书面决议。政府资金退出的，报送政府投资基金退出指导监督部门审批；母基金退出的，报送政府投资基金管理机构审批。

3.政府投资基金退出指导监督部门和政府投资基金管理机构审核确定政府投资基金退出方案后，交由基金管理机构具体组织实施。

4.政府投资基金管理机构或母基金管理机构履行对应退出方式的法定退出程序，组织实施退出。根据国家有关规定及时办理政府投资基金退出手续，完成相关协议签署及价款收取等后续工作。

第十八条  政府投资基金退出中，涉及资产转让的应严格遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。政府出资权益应当聘请具备资质的中介机构依法评估，按照国家有关法律法规在依法设立的产权交易场所进行。政府出资权益价值需经履行出资人职责的机构认可核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采取公开竞价的交易方式。

第十九条  政府出资从政府投资基金中转让退出，以及政府投资基金从子基金中转让退出，如转让双方为国有全资公司或国有独资企业的，经双方全体股东一致同意，并报经基金管理机构批准，政府投资基金所持股权（份额）可以协议转让或无偿划转。

第二十条  在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的其他方转让股权，应就转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十一条  政府投资基金采取清算方式的，应自营业期限届满之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算结束后，由清算组制作清算报告，报相关部门审批。

第二十二条  政府资金退出政府投资基金应当在各方出资人的共同监督下组织实施，并将政府出资部分和归属政府的投资收益，按照规定办理政府出资退出及收益收缴手续。

基金清算和退出收回投资本金时，作冲减当期财政支出处理；投资收益作增加当期预算收入处理，通过相关预算收入科目反映。

第二十三条  受托管理机构、基金管理人应当妥善保存投资者适当性管理及其他与政府投资基金募集业务相关的记录和其他相关资料，保存期限自清算终止之日起不得少于10年。

第五章 让利处理

第二十四条  为了更好地发挥政府投资基金的政策引导作用，政府投资基金退出时可适当让利，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。国家另有规定的除外。

第二十五条  政府投资基金实现收益的，可向合作对象进行让利，具体让利对象包括下级政府、子基金运营机构和其他社会出资人；政府投资基金出资部分无收益或亏损的，不得采取政府补贴形式向合作对象支付收益。政府投资基金出资部分实现收益的，不得超出税后收益总额向合作对象让渡收益。

第二十六条  政府投资基金和市、县级政府合作设立的基金，按照规定权限层级报批后，对取得重大社会经济效益，推动地方产业转型升级成效明显的，可将省级政府出资收益的一定额度奖励市、县级政府享有；对运作不规范、投资进度慢，社会经济效益不明显的，省级政府可采取提前收回出资、减少承诺出资、进行通报等方式给予处理。

第二十七条  政府投资基金与市、县级政府合作设立的基金，经考核并按照规定权限层级报批后，在保障省级政府出资取得一定收益的前提下，省级政府投资基金可向下级政府让利。具体考核办法另行制定。涉及中央政府出资的，从其规定。

第二十八条  政府投资基金与社会资本合作设立的子基金及直投项目，可以事先约定让利标准，并在章程协议中通过设置投资规定区域内的金额及倍数、带动社会投资金额及倍数、实现经济社会效益等指标明确让利条件。政府投资基金退出时，经考核达到章程协议约定的让利条件的，政府投资基金按照章程协议约定进行让利。

第二十九条  政府投资基金指导监督部门可会同行业主管部门参照工信部、统计局、发改委、财政部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号），发文明确政府投资基金投资本辖区内初创期、中早期及具有正外部性企业的具体划型标准，以及不同让利尺度对应的投资行业、投资比例、投资年限、门槛收益等档次划分标准。

第六章 监督管理

第三十条  政府投资基金指导监督部门应会同行业主管部门研究完善政府投资基金的退出机制，依法依规并根据有关章程协议开展政府投资基金的退出管理，确保合理实现政府投资基金的政策目标和投资收益。

第三十一条  政府投资基金指导监督部门应督促政府投资基金法人机构及运营机构健全信息披露制度，对政府投资基金整体运营情况、资产保值增值情况、社会经济效益考核评价情况、政府出资退出方案和监督检查情况等依法依规、及时准确进行披露，切实加强社会监督。

第三十二条  政府投资基金法人机构应在依法保护国家秘密和企业商业秘密的前提下，根据政府投资基金指导监督部门的要求公开基金治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、收益分配及退出等信息，避免发生权力寻租、利益输送、贪污腐败行为。

第三十三条  政府投资基金退出过程中出现下列情形的，政府投资基金指导监督部门可以要求受托管理机构立即中止或终止退出行为，如发现违法违规行为的，按相关规定处理。

未按本办法有关规定进行资产评估并在产权交易机构进行公开交易的；

相关机构不履行相应的内部决策程序、批准程序、或者超越权限未按规定报基金监管部门审批，擅自转让政府投资基金权益的；

转让方、转让标的企业故意隐匿资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成政府投资基金权益受损的；

转让方与受让方串通，低价转让政府投资基金权益，造成国有资产流失的；

受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及资产转让协议签订的。

第三十四条  政府投资基金退出过程中，基金运营机构、基金法人机构、基金管理机构、基金托管银行及有关责任人员存在本办法第二十八条规定情形，损害国家利益及其他社会出资人、相关当事人合法权益的，涉及犯罪，按相关法律处理，违纪行为以相关规定处理。

第三十五条  会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构等社会中介机构在政府投资基金退出的审计、评估、法律和咨询服务中违规执业的，基金监管部门应当向其行业主管部门通报有关情况，建议依法给予相应处理。

第七章  附  则

第三十六条  本办法自2024年2月10日起施行，有效期两年。

第三十七条  市、县（市、区）基金监管部门可结合本办法及实际情况，制定本地区实施细则。

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